交易需举债实施！奥普光电超过5倍溢价收购长光宇航40%股权

• 2022-08-05 14:13:04 来源：长江商报

经营多年未能有效突破的奥普光电(002338.SZ)试图借助并购来实现。

8月3日晚间，奥普光电发布收购资产公告，公司拟收购参股公司长春长光宇航复合材料有限公司(简称“长光宇航”)40%股权，实现控股。

奥普光电称，通过本次交易，公司与标的公司发生业务协同效应，丰富产品结构，提升盈利能力。

这是一次高溢价交易。标的公司估值达7.82亿元，增值率高达5.43倍。与之对应的是，交易对方也作出了可观的业绩承诺，即未来三年，标的公司实现的扣除非经常性损益的净利润(简称“扣非净利润”)合计不低于1.95亿元。

长江商报记者注意到，2007年至2021年的15年，奥普光电实现的扣非净利润整体表现为原地踏步，经营无明显突破。

如果标的能够顺利兑现承诺，或将改变奥普光电的现状，否则将加剧公司财务压力。截至今年一季度末，公司账面货币资金只有1亿元，本次交易将需要举债实施。

举债收购控股参股公司

奥普光电的本次资产收购，需要靠举债来完成。

根据最新公告，奥普光电拟通过支付现金的方式，收购长春市快翔复材投资中心(有限合伙)、长春市飞翔复材投资中心(有限合伙)、林再文、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳合计持有的长光宇航40%股权。

长光宇航本是奥普光电的参股公司，持股比为11.11%，本次交易完成后，奥普光电对其持股比上升至51.11%，长光宇航将成为公司的控股子公司，纳入合并报表范围。

此外，奥普光电的控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所也持有标的公司11.11%股权。

资料显示，长光宇航成立于2014年1月27日，注册资本为3600万元，其主要从事碳纤维增强树脂基复合材料制品的研发、生产和销售，产品主要包括箭体/弹体结构件、空间结构件、固体火箭发动机喷管等，主要应用于商业航天、空间相机、武器装备等领域。

本次交易是一次高溢价交易。本次交易采用收益法评估，根据评估报告，本次交易的评估基准日2021年11月30日，长光宇航账面净资产为1.21亿元，其100%股权评估值为7.82亿元，评估增值6.61亿元，增值率543.77%。

那么，本次收购，奥普光电需要支付现金约为3.13亿元。款项分期支付，第一期为交割日起30个工作日内，支付全部交易价款的45%，即1.41亿元。第二、三、四期则是标的公司达成2022年至2024年度承诺净利润，分别支付本次交易价款的15%、10%、30%。

对于本次收购，奥普光电评价较高。其称，标的公司作为国内领先的专业从事高性能碳纤维复合材料的科技型公司，在行业内拥有优质的客户群体和良好的品牌效应。通过本次交易，上市公司将丰富航天军工领域的产品类型，拓展并优化业务布局和产品结构。同时，上市公司通过本次交易将引入碳纤维复合材料技术，并实现其产品结构向高附加值新材料行业拓展和发展。此外，上市公司与标的公司业务涵盖了空间光学应用载荷工程项目的不同环节，交易完成后，将充分发挥协同效应，提升在航天军工领域的服务能力。

不过，由于采用现金支付，本次交易对奥普光电将形成财务压力。本次交易的第一笔款项为1.41亿元，对奥普光电而言就存在压力。截至今年一季度末，公司账面货币资金为1亿元，不考虑日常运营及还债，单单是支付第一笔交易款项，仍有0.41亿元的缺口，需要举债完成。

扣非净利润长期低位徘徊

超过5倍的溢价收购，交易对方作出了高业绩承诺，但能否顺利兑现，暂时还难说。

根据业绩承诺，2022年度至2024年度，长光宇航实现的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、8000万元，三年累计为1.95亿元，接近2亿元。

标的公司长光宇航目前的经营状况如何呢?2020年、2021年，其实现的营业收入分别为8154.71万元、1.70亿元，对应的净利润为1078.61万元、3790.92万元。2021年，营业收入较2020年翻了一倍，净利润则增长251.46%。

2021年的经营业绩为何大幅增长?这样的状况能够持续吗?

今年前五个月，长光宇航实现的营业收入、净利润分别为7082.40万元、1757.42万元，二者分别约占上年全年的41.65%、46.36%。

奥普光电未披露标的公司经营业绩是否具有季节性，如果季节性特征不明显，那么，今年全年，长光宇航的经营业绩有望超过去年全年。如果以5000万元的承诺数来看，今年的扣非净利润增长率要达到31.89%。这样的速度并不高。接下来，2023、2024年的净利润增速为20%至30%左右。

奥普光电于2010年上市。2007年至2009年，上市之前，公司实现的净利润分别为0.22亿元、0.29亿元、0.35亿元，稳步增长。2010年，公司上市当年，实现的营业收入为2.01亿元，同比增长10.59%，净利润为0.48亿元，2011年至2021年，公司实现的营业收入从2.25亿元增至5.47亿元，期间多在3亿元至4亿元徘徊。

2011—2021年，公司净利润最高出现在2013年，为0.76亿元，其余年度的净利在0.40亿元至0.50亿元左右徘徊。

与净利润相比，扣非净利润更能体现公司的真实盈利状况。2007年至2021年的15年，奥普光电实现的扣非净利润在0.29亿元左右徘徊，2016年最低为0.08亿元，最高出现在2011年，为0.50亿元。

综上所述，2007年至2021年的15年，奥普光电的扣非净利润持续低位徘徊，且长达15年，表现为原地踏步。

显然，如果本次并购交易顺利完成，标的公司如期兑现业绩承诺，且在期满保持持续盈利能力，那么，奥普光电的经营业绩有望上一个台阶。

只是，奥普光电的愿望能实现吗?(记者明鸿泽)

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