正邦科技回怼大北农：公告中有损公司声誉的不当陈述 究竟孰是孰非？

• 2022-10-10 17:34:29 来源：北京商报

国庆节前，大北农(002385)一纸公告宣布终止与正邦科技的交易事项，并要求正邦科技返还预付款。大北农表示，正邦科技存在违约，因而公司有权利单方面解约，彼时正邦科技未对此作出回应。上述事项在国庆节期间引发了两家公司股民的激烈讨论。10月9日晚间，正邦科技终于对该事项作出回应，称大北农公告中部分内容与事实不符，公司目前暂未收到法院的通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，公司将保留进一步追究法律责任的权利。上述争议究竟孰是孰非?北京商报记者将持续关注。

正邦科技回怼大北农

10月9日晚间，针对大北农单方终止收购公司子公司股权的事项，正邦科技作出回应称，大北农公告中部分内容与事实不符。

正邦科技表示，9月30日，大北农发布公告称其单方面解除了与正邦科技的合作。经核查，该公告中部分内容与事实不符，正邦科技目前暂未收到法院的通知。对于大北农公告中有损公司声誉的不当陈述，公司将保留进一步追究法律责任的权利。

据了解，正邦科技原拟出售直接或间接持有的控股子公司德阳正邦农牧科技有限公司、丹棱正邦饲料有限公司、重庆广联农牧科技有限公司全部股权，同时出售云南广联畜禽有限公司、昆明新好农科技有限公司等5家公司51%的股权。本次合作的资产交易总额约为20亿-25亿元。

决定终止收购的大北农给出了三点理由。大北农表示，在《股权转让协议》生效后，公司按照《股权转让协议》约定向正邦科技支付了预付款人民币5亿元并推进完成了本次交易的反垄断审查。首先，在财务审计和资产评估过程中，经公司多次要求，正邦科技方面未能充分配合导致评估报告、审计报告无法出具，对公司在尽职调查中发现的问题未能提出有效的解决方案;其次，正邦科技方面拒绝根据《股权转让协议》的约定配合公司人员参与过渡期的管理工作。另外，正邦科技在收到公司支付的5亿元预付款后，也未按照《股权转让协议》的约定将预付款用于清理对标的公司的债务。针对上述问题，经公司与正邦科技方面多次沟通均未能得到解决。

正邦科技则表示，公司于3月1日收到了大北农的股权转让预付款5亿元。同时，公司已按照交易约定的先决条件，履行并达成自身责任义务，履约过程积极配合以促进交易的顺利进行。

上海东方剑桥律师事务所律师娄霄云表示，合同一方单方解除合同，并不表示该合同已经解除，只是其认为对方违约且该违约行为已达到可以解除合同的程度。如果对方当事人认为自己没有违约且不同意合同解除的，有权请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。

两家公司业绩均出现承压

需要指出的是，无论是大北农还是正邦科技，今年上半年归属净利润均出现亏损，业绩承压严重。

先看大北农，财务数据显示，今年上半年，大北农实现营业收入约为133.9亿元，同比下降12.28%;对应实现的归属净利润约为-5.11亿元，同比下降202.35%。2021年，大北农归属净利润亏损约4.4亿元，今年半年就亏超去年全年。而在2021年之前，大北农则持续多年盈利。

与大北农相比，正邦科技业绩承压更为严重。财务数据显示，今年上半年，正邦科技实现营业收入约为100.8亿元，同比下降62.23%;对应实现的归属净利润约为-42.86亿元，同比下降199.68%。而在今年7月，正邦科技还曾陷入“猪吃猪”风波。

在拟出售之初，正邦科技表示，本次合作预计可回笼资金20亿-25亿元(以实际交易价格为准)，获得11亿-19亿元投资收益。公司拟通过本次合作与大北农形成优势互补的产业协同，为双方创造更大的商业价值和经济效益，共同推进行业的健康持续协同发展，共同营造良好的行业发展秩序。而随着本次交易生变，也意味着正邦科技上述愿景落空。

大北农则是在不停收购资产。深交所还曾向大北农下发关注函，要求公司结合当前各板块业务开展情况、公司战略及未来业务的主要发展领域等，详细说明公司收购资产的背景、必要性与合理性。

频繁收购也带来了更多潜在的风险。除了与正邦科技的争端外，大北农与另一家公司的收购事项也引起争议。今年9月1日，大北农曾发布公告称，鉴于交易对方杨林已经根本违约，导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现，公司董事会决定依法依约解除与杨林、湖南九鼎科技(集团)有限公司(以下简称“九鼎科技”)签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止收购九鼎科技30%股权。

针对公司相关问题，北京商报记者分别致电大北农、正邦科技董秘办公室进行采访，不过对方电话均未有人接听。(记者董亮丁宁)

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